ב"כלכליסט" פורסם על שני חברים אשר ייסדו חברה עוד בהיותם בבית הספר. במקרה הזה לא נחתם הסכם ולאחר כשנתיים הסתכסכו. העניין הגיע לבית המשפט, שם השופטת רות רונן קבעה כי הסכם שותפות בסטארט-אפ תקף גם אם הוא לא חתום.
ומה קרה שם בדיוק? השניים סיכמו בעל פה כי החבר הראשון ישמש כמנכ"ל החברה, יספק הון ראשוני ויהיה זכאי ל-80 אחוזים ממניות החברה. עוד סוכם כי החבר השני ישמש כסמנכ"ל התפעול ויהיה זכאי ל-10 אחוזים מהמניות. 10 אחוזים נוספים יועדו לעובדים שיגויסו. לאחר זמן מה מייסדי החברה נפרדו והלכו כל אחד לדרכו, מה שעורר ויכוח באשר לזכויות ההון וההצבעה. החבר השני טען כי נושל מהחברה והגיש תביעה.
בעבר כתבנו על החשיבות של חתימה על הסכם מייסדים, פעולה שהייתה יכולה למנוע את הסכסוך המשפטי שלא היה חייב להגיע לבית משפט. במקרה זה, השופטת רונן קבעה כי התקיים בין השניים קשר משפטי מחייב, אפילו שלא נחתם הסכם מייסדים.
סיכום בעל פה תקף, אבל עדיף לחתום
בחוק לא קיימת דרישה לחתום על הסכם מייסדים, אבל כפי שראינו במקרה זה, ובסכסוכים עסקיים נוספים, עדיף לכל הצדדים לחתום על הסכם חתום ולמנוע מחלוקות בעתיד. הסכם מייסדים הוא חוזה לכל דבר שתורם לתיאום הציפיות בין הצדדים. בעסקים רבים, במיוחד בסטארט-אפים, נראה בהתחלה כי יש רק רעיון ראשוני ואין סיבה לחתום, אך כאשר העסק הופך לרווחי עלולים לצוץ ויכוחים רבים על אופן חלוקת הכסף.
אחרי שהבנו את זה, מהן הסיבות הנוספות בגללן עדיף הסכם מייסדים חתום על סיכום בעל פה? בהסכם מייסדים קובעים את קווי היסוד של החברה ומגדירים את הפעולות של השותפים: איך מתקבלות החלטות, חלוקת תפקידים, אחוזי שליטה, מינוי דירקטורים, חלוקת רווחים, מה קורה במקרה של פרידה ועוד.
לפעמים בתחילת הדרך הכל נראה ורוד, אך במקרה של מחלוקות אסור להשאיר דברים "באוויר" ולהיגרר לשנים של התדיינויות משפטיות יקרות ומיותרות.
מה אפשר ללמוד מהפסיקה?
במקרה שהוזכר מדובר בסטראט-אפ, אך הסכם מייסדים רלוונטי ונחוץ כמובן בכל עסקה בין שותפים המקימים עסק. בכתבה נכתב כי לא היה מדובר רק על רעיון, אלא שלתובע היה חלק פעיל בהקמה של החברה עצמה. השופטת הבהירה כי הוא זכאי ל-10 אחוזים מהחברה כפי שסוכם בעל פה, אך לא רשאי להיות דירקטור בחברה.
מכך ניתן ללמוד כי אם היה חותם מלכתחילה על הסכם מייסדים בו היה כתוב כי ישמש כדירקטור, לא הייתה כל עילה לנשל אותו מהחברה והיה יכול להיות חלק מהנהלתה עד היום, או לחילופין לקבל פיצוי על עזיבה כפי שהיו מגדירים אותו בהסכם.
במצב בו לא נחתם הסכם, ניתנת אפשרות לפרשנות רחבה של בית המשפט, שיכול להיעזר בתקדימים של פסיקות אחרות בנושא. לבית המשפט ניתנת אפשרות לפרשנות גם להסכם חתום, אך במצב כזה מרחב התמרון של השופט או השופטת מוגבל הרבה יותר.
